Accounting News

Harga Kesepakatan M&A: Setuju untuk Tidak Setuju

Harga Kesepakatan M&A: Setuju untuk Tidak Setuju


Para pemimpin bisnis yang berhasil melewati pandemi sebagian besar masih utuh mungkin merasa berharap bisa kembali ke keadaan normal. Beberapa telah berfokus pada pertumbuhan, memanfaatkan peluang untuk membeli bisnis kecil dengan harga premium. Dan ketika gambaran yang lebih jelas mulai terbentuk tentang seperti apa ekonomi tahun 2021, keinginan untuk membeli yang lebih besar sedang dibangun.

Namun, perusahaan lain mungkin semakin berada di antara batu dan tempat yang sulit, setelah menghabiskan dana cadangan mereka setelah 12 bulan pendapatan berkurang. Meskipun bisnis mereka layak secara finansial sebelum tahun 2020, pandemi telah memengaruhi mereka hingga mereka mungkin harus menjual atau menutup sepenuhnya. Tetapi satu poin penting mungkin menghalangi perusahaan semacam itu menyelesaikan kesepakatan merger atau akuisisi – keyakinan yang tidak masuk akal bahwa bisnis mereka memiliki nilai lebih tinggi daripada yang ditawarkan penjual.

Tidak ada yang memahami nilai sebenarnya bisnis lebih baik daripada CFO-nya. Sebagai “petugas pengukur kepala” sebuah organisasi, CFO memainkan peran kunci dalam mengevaluasi setiap tawaran kesepakatan M&A di atas meja dan menentukan apakah itu layak. Tetapi sifat yang tidak biasa pada tahun 2020 menambah kerutan dalam evaluasi ini: seorang CFO atau pemimpin lainnya mungkin merasa bahwa hasil penjualan tahun sebelumnya tidak memberikan gambaran lengkap tentang kesuksesan dan profitabilitas jangka panjangnya.

Jika calon penjual dan pembeli kesulitan melihat harga secara langsung, akibatnya bisa menjadi proses yang menemui jalan buntu. Tetapi ada pilihan lain untuk membangun kesepakatan M&A yang adil bagi kedua belah pihak: setuju untuk tidak menyetujui harga.

Ketika mereka setuju untuk tidak setuju, penjual dan pembeli mengakui bahwa harga yang akurat tidak dapat ditentukan sekarang; dengan menggunakan rumus, mereka setuju untuk menghitung harga akhir pada tanggal yang telah ditentukan di masa depan.

Meskipun proses ini mengandung unsur risiko, kedua belah pihak memiliki akses ke informasi yang sama dan masing-masing membuat asumsi yang tepat. Penjual mungkin merasa bahwa penurunan pendapatan bersifat sementara dan akan hilang dengan sendirinya pada tanggal yang disepakati, yang mengakibatkan kenaikan harga jual. Pembeli mungkin merasa bahwa nilai perusahaan masih cukup rendah untuk meminta diskon.

Sebelum menyetujui formula harga untuk merger atau akuisisi, kedua belah pihak harus memulai dengan menghitung jumlahnya. Berdasarkan data tersebut, pembeli dan penjual akan dengan jelas menjabarkan potensi risiko menggunakan formula tertentu dan menyarankan istilah spesifik yang menguntungkan bagi organisasi mereka.

Penjual harus mengetahui harga terendah yang akan mereka terima, sedangkan pembeli harus mengetahui harga tertinggi yang bersedia mereka bayarkan. Formula tipikal untuk kesepakatan M&A akan memiliki harga minimum yang disepakati, dengan jumlah akhir dihitung dengan skala geser saat bisnis memenuhi tolok ukur tertentu.

Sementara pembeli dan penjual dapat mendasarkan rumus pada metrik apa pun yang mereka setujui, rekomendasi saya yang biasa adalah memilih salah satu yang paling dekat dengan bagian atas laporan laba rugi bisnis – pendapatan, laba kotor, atau laba bersih, dalam urutan itu.

Sementara pembeli dan penjual dapat mendasarkan rumus pada metrik apa pun yang mereka setujui, rekomendasi saya yang biasa adalah memilih salah satu yang paling dekat dengan bagian atas laporan laba rugi bisnis – pendapatan, laba kotor, atau laba bersih, dalam urutan itu. Biasanya, rumus akan mencakup jangka waktu kurang dari dua tahun, meskipun sering kali menjadi kepentingan semua orang untuk membuatnya sesingkat mungkin.

Dalam jangka panjang, kesepakatan tersebut idealnya akan menguntungkan satu pihak sedikit lebih banyak daripada yang lain. Namun dalam jangka pendek, setuju untuk tidak setuju dapat mengarah pada optik positif di kedua sisi. Setelah membuat kesepakatan berdasarkan informasi terbaik yang tersedia, pembeli dan penjual masing-masing dapat membingkai berita secara positif ke dewan dan tim kepemimpinan mereka.

Risiko memasuki jenis struktur M&A ini adalah adanya perasaan tidak enak jika satu pihak tidak berakhir dengan rangkaian keadaan yang mereka harapkan. Seperti yang pernah dikatakan oleh Wakil Rektor Travis Laster dari Delaware Chancery Court, struktur perolehan berpotensi mengubah “ketidaksepakatan hari ini mengenai harga menjadi proses pengadilan besok atas hasilnya.”

Untuk mencegah gugatan, perjanjian pembelian atau penjualan harus memiliki perlindungan yang memadai tertulis di dalamnya. Kedua belah pihak harus memahami tren ekonomi yang lebih luas atau kondisi pasar tertentu yang dapat memengaruhi profitabilitas bisnis selama periode perolehan.

Setelah menetapkan ketentuan ini, baik pembeli maupun penjual harus merasa nyaman dengan tingkat risiko dan ketidakpastian yang kecil yang akan memungkinkan mereka melewati perselisihan harga.

Menyelesaikan merger atau akuisisi sekarang bisa menjadi penyelamat bagi beberapa bisnis yang sedang berjuang. Dan bagi perusahaan yang berada dalam posisi untuk membeli, menyetujui untuk tidak menyetujui harga dapat memungkinkan mereka menyelesaikan akuisisi besar selama periode peluang sekali dalam satu generasi. Jika bisnis Anda termasuk dalam salah satu kategori tersebut, ada baiknya mempertimbangkan bagaimana Anda dapat menemukan kesamaan dengan pihak lain untuk mendapatkan kesepakatan di garis finis.

Frank Williamson adalah CEO Oaklyn Consulting, sebuah firma konsultan yang membantu bisnis dan nirlaba yang dipegang erat dengan merger, akuisisi, penggalangan modal, hubungan investor, suksesi, dan keputusan keuangan perusahaan strategis lainnya.

kontributor, kesepakatan M&A, Oaklyn Consulting

Author : Joker123